設立分支機構之規定

問題一、外國公司來台設立分支機構有幾種型態？各種型態的性質有何差異？

答：

外國公司來台設立分支機構可分為子公司、分公司、辦事處。

• 子公司：

  以營利為目的，依我國法律組織登記之公司。先向商業司預查公司名稱後，向經濟部投資審議委員會申請投資許可，再向所屬公司登記管轄機關辦理公司登記。

• 分公司：

  以營利為目的，依照外國法組織登記之公司，應先向經濟部商業司申請外國公司認許及分公司設立登記後（於加工出口區內及科學工業園區內設立分公司時，應於經商業司認許後，向經濟部加工出口區管理處及科學工業園區管理局申請分公司設立登記），再向設立分公司所在地之縣市政府建設局辦理申辦營利事業登記。

• 辦事處：

  外國公司因無意在我國境內設立子公司、分公司營業，惟須指派代表人為業務上之法律行為時，依公司法第三百八十六條第一項之規定，向經濟部商業司申請指派代表人報備；如需常駐者，依同條第二項規定應設置代表人辦事處。

問題二、有限公司及股份有限公司之最低資本額為何？

答：

除目的事業主管機關有特別規定各業別或新增分公司之最低資本額標準外，有限公司最低資本額為新台幣五十萬元，股份有限公司最低資本額為新台幣一百萬元。（經濟部九○、十二、五商字第○九○○二二五三四九○號令參照）

問題三、民眾向經濟部商業司申請公司登記，幾天可以取件？

答：

經濟部商業司服務項目及辦理時間如次：

經濟部商業司服務項目及辦理時間表

服務項目			辦理時限
公司名稱及所營事業預查			4天
本國公司	設立登記		6個工作小時
	變更登記	增資、減資、合併	9天
		變更組織	3天
		名稱、所營事業變更	3天
		修改章程、改選董監事	3天
		經理人登記	2天
		遷址	2天
	解散登記		2天
外國公司	認許、指派代表人報備		8個工作小時
	變更認許、指派代表人變更報備		6天
	抄錄或閱覽登記資料		3天
	資格證明核發		3天

註：

• 辦理時限係指工作時間。
• 以上時間不含補正(含電話補正)時間。
• 案件量過多時，時間會略有延誤，請多見諒。

問題四、外國公司認許、設立在台分公司及投資許可與審定，其應附文件及注意事項各為何？

答：

應附文件及注意事項

應附文件	注意事項
申請書	申請書是否由在台分公司及在中華民國境內之訴訟及非訴訟代表人具名蓋章申請並加註公司地址、聯絡電話；由會計師或律師代理申請時，是否於申請書加列代理人姓名、地址、聯絡電話並蓋章及加附委託書。 是否檢附營運資金四千分之一之認許費、分公司登記費六百元。
其他機關核准函	在中華民國境內之所營事業依法需經許可者，是否檢附許可文件。
公司設立登記預查名稱申請表	預查表之申請人是否為在中華民國境內負責人或分公司經理。 在中華民國境內之所營業事是否為僑外投資負面表列規範之範圍。 保留期限是否在六個月內。
法人資格證明文件（含中文譯本）	法人資格證明文件是否由其本公司登記主管機關簽署核發。 是否經 我駐外使領館或 其本國駐台使領館或 鄰近國之我駐外使領館或 其本國法院或政府機關出具之證明（無我國之駐外使領館時適用） 等之簽證。（簽證有效期限為一年）。 簽證文件是否加蓋騎縫章。 是否附中文譯本。
公司章程（含中文譯本）	公司名稱是否與法人資格證明文件所載者相符。 是否經 我駐外使領館或 其本國駐台使領館或 鄰近國之我駐外使領館或 其本國法院或政府機關出具之證明（無我國之駐外使領館時適用） 等之簽證。（簽證有效期限為一年）。
股東會或董事會請求認許之議事錄（含中文譯本）	決議內容是否明確敘明向我國請求認許，並在中華民國境內設立分公司。 是否經 我駐外使領館或 其本國駐台使領館或 鄰近國之我駐外使領館或 其本國法院或政府機關出具之證明（無我國之駐外使領館時適用） 等之簽證。（簽證有效期限為一年）。 簽證文件是否加蓋騎縫章。 是否附中文譯本。
在中華民國境內營運資金之匯入匯款通知書、買匯水單	專撥在中華民國境內營業所用之營運資金，是否符合公司法第三七二條應受主管機關對其所營事業最低資本限制。 受款人是否為外國公司在台分公司或籌備處。 結匯之營運資金是否足夠。 本項文件於首次送件時免附，惟應俟本部發送補正函或公司送件時於商業司收件櫃台填寫外國公司認許送件申請單並檢送銀行辦理匯款事宜後，再行補正即可。
在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人授權書（含中文譯本）	授權書內容是否明確授權係代表其本公司在中華民國境內之負責人。 是否經 我駐外使領館或 其本國駐台使領館或 鄰近國之我駐外使領館或 其本國法院或政府機關出具之證明（無我國之駐外使領館時適用） 等之簽證。（簽證有效期限為一年）。 簽證文件是否加蓋騎縫章。 是否附中文譯本。
分公司經理人授權書（含中文譯本）	是否經 我駐外使領館或 其本國駐台使領館或 鄰近國之我駐外使領館或 其本國法院或政府機關出具之證明（無我國之駐外使領館時適用） 等之簽證。（簽證有效期限為一年）。 簽證文件是否加蓋騎縫章。 是否附中文譯本。
在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人身分證明文件	為中華民國國籍者是否檢附身分證影本或戶口名簿影本。 為僑外人士時是否檢附： 居留證影本或 護照影本（應加註地址及簽名、加蓋代表人印章）或 本國政府機關出具之文件影本（無需簽證）或 本人出具聲明書（應敘明姓名、國籍、地址），經我駐外單位簽證或 本人出具聲明書（應敘明姓名、國籍、地址），經其本國駐台官方單位簽證或 本人出具聲明書（應敘明姓名、國籍、地址），經我法院認證。
分公司經理人身分證明文件	分公司經理人在台是否有住居所。 為中華民國國籍者是否檢附身分證影本或戶口名簿影本。 為僑外人士時是否檢附： 居留證影本或 本人出具聲明書（應敘明姓名、國籍、地址），經我駐外單位簽證或 本人出具聲明書（應敘明姓名、國籍、地址），經其本國駐台官方單位簽證或 本人出具聲明書（應敘明姓名、國籍、地址），經我外交部簽證。 本人出具聲明書（應敘明姓名、國籍、地址），經我法院認證。 護照影本（應加駐在台地址、簽名及分公司經理印章）
認許事項表	是否檢附二份，所載內容與申請文件完全一致。 是否加蓋在中華民國境內訴訟及非訴訟代理人印章。
外國公司分公司設立登記事項表	是否檢附二份，所載內容與申請文件完全一致。 是否加蓋在台分公司印章及分公司經理印章。

問題五、外國公司申請指派代表人在中華民國境內為法律行為設立辦事處，應檢送之書件為何？

答：

1. 申請書。
2. 訴訟及非訴訟代表人居所證明文件。
3. 會計師或律師代理申請者，應加附代理委託書。
4. 外國公司其本國公司登記主管機關簽署核發之法人資格證明文件（須經我駐外單位簽證）。
5. 在中華民國境內指定之訴訟代表人授權書（須經我駐外單位簽證）。
6. 外國公司指派代表人報備表二份。

應注意事項：

• 外國公司申請指派代表人在中華民國境內為法律行為報備，請參照公司法第三八六條之規定辦理。
• 外國公司申請指派代表人報備由其在中華民國之代表人為之。
• 上列各項文件如係外文應附其中文譯本。
• 授權書應具體訂明代表人在中華民國境內所為法律行為之種類，例如：代表本公司簽訂契約、報價、投標、採購。
• 公司之法人資格證明及授權書應由我國駐當地或鄰近地區使領館簽證。
• 代表人如為僑外人士，其居所證件為：
  1. 居留證影本；或
  2. 護照影本加填住居所地址、簽名、蓋章；或
  3. 其本國政府出具之居住所明文件；或
  4. 本人出具聲明書（應敘明姓名、國籍、地址），經我國法院認證。

問題六、華僑或外國人投資人可否擔任所投資事業之董事長或副董事長？

答：

為因應公司經營之國際化、自由化，董事之國籍、住所已無限制之必要，2002年11月12日新修正公司法，業經刪除公司法第二百零八條董事長、副董事長之國籍、住所限制。至於外國人投資條例、華僑回國投資條例有特別規定者，從其規定。

問題七、僑外商來台所投資之事業，股票是否需公開發行？

答：

依九十年十一月十二日華總一字第九○○○二一八九二○號令修正之公司法第一百五十六條第四項規定：公司得依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序。

另按本部九十年十二月五日商字第○九○○二二五六○二○號函令：廢止本部八十九年十一月十二日經〔八九〕商字第八九二二一四一二號令：茲依公司法第一百五十六條第四項，特規定股份有限公司實收資本額達新台幣五億元以上者，其股票需公開發行。

綜上，股票是否需公開發行，係屬企業自治事項，且僑外商來台投資之事業同時適用。

問題八、僑外商來台設立營運總部之申請程序為何？

答：

依據企業營運總部租稅獎勵實施辦法第四條規範：

• 公司適用營運總部之租稅獎勵，應檢具營運範圍說明書一式三份，於適用年度辦理營利事業所得稅結算申報期限截止日前，向經濟部工業局申請核發符合營運總部營運範圍證明函。
• 依前項規定取得符合營運總部營運範圍證明函之公司，應於辦理營利事業所得稅結算申報時，檢附營運總部租稅獎勵表，以及經濟部工業局核發之符合營運總部範圍證明函影本，與經營利事業所得稅查核簽證申報會計師複核之適用營運總部租稅獎勵資格表及相關證明文件，向所在地稅捐稽徵機關申請適用營運總部租稅獎勵。

請至經濟部工業局產業輔導中心營運總部專區，參考租稅優惠申請流程。

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